Foto Que Seja Infinito Enquanto Dure: a parceria entre co-searchers e como se proteger juridicamente

Que Seja Infinito Enquanto Dure: a parceria entre co-searchers e como se proteger juridicamente

POR OBEDE FRANKLIN MOURA E SILVA JUNIOR Artigos 05/08/2025

Muitos search funds são estruturados por dois searchers que decidem empreender juntos. Essa formação em dupla tem várias vantagens: complementariedade de perfis, divisão de tarefas e maior capacidade de análise durante a fase de busca.

Mas nem todo “casamento” dura até a aquisição. Divergências pessoais, desalinhamento de expectativas, ritmo de trabalho, decisões estratégicas e até mudanças na vida pessoal podem levar à dissolução da parceria antes mesmo da compra da empresa-alvo. Já escrevi sobre isso em artigo publicado aqui, no LinkedIn, em 18 de novembro de 2024. Mas o assunto merece uma abordagem a partir de um outro foco.

Do ponto de vista jurídico, isso traz riscos relevantes, tanto para os próprios searchers como para os investidores. À medida que essa classe de investimentos vai se consolidando no Brasil, e diante de alguns casos de “separação” entre duplas de searchers, é prudente pensar em como aperfeiçoar o modelo jurídico de modo a mitigar riscos e alinhar expectativas. Por isso, recomendo fortemente que os co-searchers assinem um contrato claro entre eles e o search fund (pode ser o veículo de aquisição), prevendo hipóteses, endereçamentos e consequências de uma eventual separação.

O que esse contrato pode (e deve) prever?

  1. Cláusula de Saída Voluntária e Forçada: o que acontece se um dos searchers quiser sair? E se houver quebra de deveres básicos (confidencialidade, dedicação exclusiva, má conduta)? O contrato deve prever consequências para cada cenário.
  2. Alocação de Valores e Distribuição de Despesas: como ficam os eventuais valores já aportados pelo searcher? Um mecanismo de opção de compra/venda pode ser uma solução, com o desafio de prever no contrato como se dará a eventual apuração do preço do seu exercício.
  3. Direito de Continuidade: o contrato pode prever que, na saída de um, o outro tenha o direito de seguir com o search fund e manter o relacionamento com os investidores.
  4. Cláusulas de Não Concorrência e Confidencialidade: o acordo entre os co-searchers pode prever regras de não concorrência com relação às oportunidade em análise e o pipeline construído até ali. Além disso, cláusula de obrigação de confidencialidade deve ser prevista.

A sociedade entre co-searchers deve ser tratada com a mesma seriedade de uma joint venture. A fase de busca costuma ser longa, intensa e cheia de decisões difícies – e podem, sim, colocar à prova a parceria entre os searchers.

Ter um contrato bem estruturado não é sinal de desconfiança, mas de maturidade e profissionalismo. Mais que isso, é uma forma de proteger o relacionamento pessoal dos searchers – e o capital dos investidores – caso o plano inicial precise ser refeito.

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