Foto Equityholders Agreement: como estruturar um EHA eficaz em Search Funds

Equityholders Agreement: como estruturar um EHA eficaz em Search Funds

Artigos 14/07/2025

No ecossistema dos Search Funds, a segurança jurídica e o alinhamento entre os envolvidos são cruciais para a longevidade do investimento. Nesse contexto, o Equityholders Agreement (EHA) se destaca como um instrumento estratégico. Mais do que um contrato societário, o EHA é a base para organizar governança, definir responsabilidades e prever desfechos em situações sensíveis.

A seguir destacamos cláusulas e estruturas úteis que podem ser incluídas no EHA:

O que é o Equityholders Agreement?

O Equityholders Agreement é um contrato celebrado entre os sócios de uma empresa, especialmente relevante em estruturas como os Search Funds, em que há uma convivência estratégica entre Searchers (empreendedores que lideram o projeto) e investidores.

Seu principal objetivo é estabelecer as regras de convivência, governança e alinhamento de incentivos, prevenindo litígios e promovendo a estabilidade da operação.

1. Lock-up e restrições à cessão de cotas

O lock-up impede a saída prematura de Searchers ou investidores-chave após o fechamento da operação. Normalmente, vigora por alguns anos, assegurando que as principais figuras permaneçam no negócio no momento mais crítico de seu desenvolvimento.

Além disso, deve-se prever restrições à cessão de cotas, sujeitando qualquer alienação à anuência prévia dos demais cotistas. Isso evita alterações inesperadas no Cap Table que possam prejudicar a tese do investimento.

2. Quórum qualificado para decisões estratégicas

Determinadas decisões corporativas, como substituição do CEO, venda da investida ou mudança da estratégia operacional, devem ser submetidas a um quórum mais rigoroso no Conselho ou entre os cotistas.

Essa exigência fortalece a governança, impede decisões unilaterais e assegura que mudanças críticas ocorram com ampla concordância dos stakeholders relevantes.

3. Invalidez ou falecimento do Searcher

As Units concedidas ao Searcher são, em regra, adquiridas ao longo do tempo, com base em marcos temporais ou métricas de performance, culminando em um direito adquirido.

No caso de falecimento ou invalidez, é necessário prever a sucessão dessas Units a herdeiros ou representantes legais. Essa previsão evita disputas e confere segurança jurídica à família do Searcher e aos investidores.

4. Liquidação antecipada das Units

As Units estão, geralmente, atreladas a um evento de liquidez (venda da empresa, por exemplo). No entanto, pode haver cenários em que esse evento é postergado por muitos anos.

Para preservar o alinhamento entre os envolvidos, é possível prever a liquidação antecipada das Units já adquiridas. Isso pode ocorrer por meio de pagamento em dinheiro ou entrega de participação societária.

Essa flexibilidade garante que o Searcher seja recompensado mesmo sem a concretização imediata de uma venda, equilibrando interesses.

5. Arbitragem simplificada

A arbitragem é o meio preferencial de resolução de conflitos em operações societárias, por sua confidencialidade e especialização. Contudo, os custos são elevados, o que pode desestimular a discussão de questões de menor monta.

O EHA pode prever arbitragem simplificada,  com árbitro único, rito abreviado e custos reduzidos,  para disputas até determinado valor. Essa alternativa amplia o acesso à resolução de conflitos, mantendo a segurança jurídica.

6. Non-compete e non-solicit

Essas cláusulas têm por objetivo proteger a sociedade de atos concorrenciais após o desligamento de Searchers ou investidores.

Com a cláusula de non-compete, busca-se impedir que ex-sócios atuem, direta ou indiretamente, em negócios concorrentes. Já a cláusula de non-solicit proíbe o aliciamento de funcionários, fornecedores ou clientes da investida.

São mecanismos eficazes para preservar o capital intelectual e a estrutura do projeto.

Conclusão

Um EHA bem redigido deve equilibrar proteção, governança e incentivo. Cláusulas muito rígidas podem desmotivar empreendedores. Cláusulas muito frouxas comprometem a governança e expõem os investidores.

Cada instrumento deve ser customizado à tese do projeto, ao perfil das partes e à fase do investimento.

Em operações envolvendo Search Funds, esse cuidado é ainda mais relevante, dada a complexidade do modelo e os diferentes horizontes de atuação de Searchers e investidores.

O Equityholders Agreement é um instrumento de governança e proteção indispensável no contexto dos Search Funds. Ele organiza juridicamente a convivência entre investidores e empreendedores, antecipa soluções para conflitos e promove o alinhamento estratégico entre os envolvidos.

Ao elaborar um EHA, é importante contar com assessoria especializada, capaz de traduzir os interesses do negócio em cláusulas seguras, eficientes e juridicamente válidas.

O time de M&A e Societário da OMSA – Ostronoff, Malagó e Simão Advogados atua em todas as etapas de estruturação de Search Funds e permanece à disposição para contribuir com a segurança jurídica do seu projeto.

NEWSLETTER

Cadastre-se para receber os nossos comunicados