Como estruturar a relação jurídica entre sociedades médicas e seu corpo clínico: comparativo entre modelos contratuais e societários

A forma jurídica adotada para organizar a relação entre uma sociedade prestadora de serviços médicos, como clínicas, hospitais-dia ou centros especializados, e os profissionais que compõem seu corpo clínico tem impacto direto na sustentabilidade do negócio, na governança da operação e na eficiência tributária da estrutura como um todo.

Neste artigo, comparamos os principais modelos disponíveis para esse tipo de organização — Modelo de Prestação de Serviços e Modelo de Partnership — avaliando seus desdobramentos sob as perspectivas operacional, societária, contratual e tributária.

1. Modelo de Prestação de Serviços

O modelo de prestação de serviços é amplamente utilizado no setor da saúde e apresenta duas variações principais, conforme a natureza da relação jurídica estabelecida: (i) entre profissional e paciente, ou (ii) entre profissional e sociedade médica.

a. Modelo Profissional–Paciente

Nesse arranjo, cada médico ou profissional da saúde atua por meio de sua própria pessoa jurídica (PJ), prestando serviços diretamente ao paciente (particular ou conveniado). A sociedade médica, por sua vez, oferece estrutura física e administrativa, como salas, equipamentos, recepção, faturamento e cobrança.

O vínculo entre as partes é estabelecido exclusivamente por contratos civis (e.g., contratos de locação, sublocação, cessão de uso de espaço ou comerciais), não havendo vínculo societário ou empregatício.

Principais Vantagens:

• Autonomia tributária: cada profissional organiza sua estrutura fiscal conforme sua realidade;
• Baixa Complexidade Societária: a sociedade não precisa gerenciar quadro societário ampliado;
• Replicabilidade e Flexibilidade: modelo já consolidado e facilmente adaptável; e
• Autonomia Jurídica e Patrimonial: eventuais problemas pessoais dos profissionais (e.g., divórcio, penhora) não afetam a sociedade médica.

Principais Desvantagens:

• Fragmentação da Receita: como o faturamento se dá diretamente na PJ do profissional, a sociedade apresenta menor volume de receitas em seu balanço;
• Valuation e Crédito: a baixa receita pode reduzir o valor de mercado da sociedade e dificultar o acesso a financiamentos;
• Gestão Financeira Complexa: requer controle apurado sobre agendamentos, repasses e cobrança;
• Desalinhamento Estratégico: a ausência de vínculo societário pode dificultar a retenção de talentos e o engajamento do corpo clínico; e
• Maior Carga Tributária Agregada: a estrutura pode gerar ineficiências fiscais se não for bem planejada.

b. Modelo Profissional–Sociedade

Nesse formato, os profissionais também operam por meio de suas PJs, mas prestam serviços diretamente à sociedade médica, que, por sua vez, emite as faturas aos pacientes e realiza os repasses contratuais aos profissionais. O relacionamento entre médicos e sociedade é regido por contrato comercial privado (contrato de prestação de serviços).

O hospital ou clínica atua como prestador principal do serviço médico, e os profissionais são prestadores de serviços terceirizados da própria sociedade, não diretamente do paciente.

Principais Vantagens:

• Centralização da receita: o faturamento concentrado na sociedade facilita a negociação com convênios e fornecedores;
• Melhor Posicionamento para Crédito e Valuation: a maior receita formal fortalece a posição econômico-financeira da sociedade;
• Gestão Financeira Simplificada: a sociedade assume o controle total do faturamento e repasses;
• Manutenção da Autonomia dos Profissionais: cada médico ou prestador segue com sua PJ e regime tributário próprio;
• Replicabilidade e Flexibilidade: modelo já consolidado e facilmente adaptável.

Principais Desvantagens:

• Desalinhamento Estratégico: os profissionais continuam fora da sociedade, o que pode dificultar engajamento e fidelização; e
• Bifurcação de Serviços e Incidência Fiscal: ocorre a tributação sobre duas relações jurídicas distintas — do profissional para a sociedade e da sociedade para o paciente — podendo aumentar a carga tributária total da cadeia.

2. Modelo de Partnership

O modelo de partnership representa uma alternativa mais sofisticada, na qual os médicos ou profissionais passam a integrar formalmente a sociedade médica como sócios minoritários, mantendo-se a liderança com os sócios fundadores ou controladores, que detêm a maior parte do capital social e o poder de gestão.

A sociedade passa a centralizar o faturamento da operação e definir, de forma coordenada e transparente, suas políticas operacionais, financeiras e clínicas. O relacionamento entre os sócios é regulado por um Acordo de Sócios, que estabelece regras de governança, ingresso e saída, distribuição de dividendos, política de uso de salas e critérios de exclusão, sendo fundamental que este instrumento seja cuidadosamente estruturado para assegurar o alinhamento entre as partes.

Principais Vantagens:

• Centralização da Receita: reforça o poder de barganha da sociedade e melhora sua posição frente a operadoras, fornecedores e instituições financeiras;
• Alinhamento Estratégico: cria uma cultura de dono, elevando o nível de engajamento e facilitando a retenção de talentos;
• Potencial Ganho Tributário: dependendo da performance da unidade, pode haver redução da carga fiscal agregada em relação às estruturas pulverizadas;
• Governança Clara e Segurança Jurídica: o Acordo de Sócios permite disciplinar os principais aspectos da convivência societária com previsibilidade e controle.

Principais Desvantagens:

• Complexidade Societária: a ampliação do quadro social exige maior rigor na gestão e acompanhamento jurídico contínuo;
• Potencial para Conflitos Societários: especialmente se não houver regras claras sobre ingresso, saída e exclusão;
• Menor Flexibilidade Operacional: o ingresso e desligamento de médicos exige formalização societária; e
• Necessidade de Lucratividade: para viabilidade do modelo, é essencial que a unidade médica opere com margens suficientes para justificar a distribuição de dividendos e o ingresso de sócios.

Conclusão

A escolha do modelo ideal depende do porte da unidade, do grau de maturidade da operação e da estratégia de longo prazo dos seus fundadores. Sociedades em estágio inicial ou com perfil mais operacional podem se beneficiar do modelo de prestação de serviços, pela sua simplicidade e flexibilidade. Já estruturas mais consolidadas e voltadas para crescimento sustentado tendem a colher melhores resultados com o modelo de partnership, desde que construído com base em instrumentos jurídicos sólidos e práticas consistentes de governança.

A assessoria jurídica especializada é indispensável para avaliar os impactos regulatórios, contratuais e fiscais de cada estrutura e apoiar a implementação da alternativa mais eficiente, à luz dos objetivos do negócio e da realidade do setor.

O time de M&A e Societário da OMSA – Ostronoff, Malagó e Simão Advogados atua em todas as etapas de estruturação dos modelos de contratação e permanece à disposição para contribuir com a segurança jurídica do seu projeto.